1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2021年度实现归属于母企业所有者的净利润36,200,318.98元，母公司2021年度实现净利润30,830,540.66元。母公司年初未分配利润-57,484,685.47元，加本年实现净利润30,830,540.66元，期末可供股东分配的利润为-26,654,144.81元。鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和别的形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
根据国家统计局、中华全国商业信息中心多个方面数据显示，2021年，社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%，增速较前三季度数据放缓3.9个百分点，两年平均增速3.9%。2021年，商品零售额393,928亿元，比上年增长11.8%，两年平均增长4.5%。2021年各零售业态均实现恢复性增长，限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长6.0%，增速较前三季度放缓0.2个百分点；百货店零售额比上年增长11.7%，增速较前三季度放缓8.2个百分点。2021年，全国网上零售额130,884亿元，比上年增长14.1%，增速较同期增长上升3.2个百分点，其中，实物商品网上零售额108,042亿元，增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重24.5%，增速较同期增长下降2.8个百分点。
2021年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情多地散发等多重考验，消费者的消费习惯逐渐从线下转移到线上，实体零售行业经营现状和发展趋势面临巨大挑战。中国的零售市场发展成为到店零售、电商到家零售、社交零售三种零售形式并列的市场格局，消费升级已成为未来中国消费市场发展的主基调。虽疫情常态化，实体零售线上业务的发展是必然趋势，线上资源的竞争也会日益激烈，零售企业必将向全渠道化发展，更看重线上线下渠道的融合和消费的人体验。
公司深耕山东市场，多年发展具有较强的品牌、规模、渠道优势，加之多业态协同发展，具有一定灵活性和抗风险能力，是区域零售有突出贡献的公司。2021年度，公司在第十八届中国百货零售业年会暨商业创新峰会上荣获“2021金殿奖”，中国零售技术应用大会上获评“2021年度零售业优秀数字化实践案例”奖，同时，银座数字化转型之路亮相中国国际零售创新大会。
面对当前的严峻形势，作为传统零售行业，公司以经营为中心，以服务为导向，加快模式创新步伐，以线下门店资源为基础，着力挖掘线上经营潜力、拓展消费渠道，并以线上赋能线下，实现相互引流、资源融合共享，全面推动公司数字化转型发展，门店销售和客流有了较明显提升。
公司主要是做商品零售业务，经营业态覆盖百货商场、大型综合超市、购物中心。结合扩张早期形成的独特“百货+超市”及购物中心模式，公司不断转变发展方式与经济转型，打造“银座城”“银座茂”“银座里”“银座城市奥莱”四条产品线，同时挖掘线上潜力，深化线上线下融合发展，促进消费升级，满足那群消费的人全方位、多层次、多样化的购物体验。公司坚持零售业立体化发展的策略，深耕山东市场，同时兼顾省外周边地区拓展布点，已成为一家跨区域、多业态的大型现代零售公司集团，截至2021年12月31日，企业具有120家门店（潍坊临朐华兴24家），遍布山东省内11个地市及河北省，建筑面积达314.11万平方米。
公司依据自己经营业态与定位，与供应商与商户采取差异化合作模式，主要经营模式包括经销、联营、代销、租赁。依托零售规模和品牌优势，公司与大量重要供应商建立了长期稳固的合作伙伴关系，积累了重要的战略资源。报告期内，公司加大自营模式转型力度，加强供应链体系建设，持续优化生鲜采购渠道，推进生鲜标准化运营，不断的提高商品力和服务体验。公司以经营为中心，不断深化改革创新，抓好存量门店调整升级，推动品类升级和服务优化，同时，加快数字化转型和建设，赋能业务发展，努力实现公司各项发展目标，逐步的提升公司内在价值。
面对当前复杂严峻的疫情和行业形势，公司发挥本土规模和渠道优势，维护现有客流，同时立足消费者需求，继续强化创新转型，深化供应链改革，促进线上线下融合发展，增强数字化建设，聚焦新消费体验，实现消费者购物体验的全方位升级，全力打造贴近百姓生活的智慧零售企业集团。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年，公司共实现营业收入56.71亿元，比上年同期增长4.80%。其中，商业营业收入56.97亿元，比上年同期增长5.52%；房地产业营业收入-2,566.07万元，比上年同期减少3,805.54万元，同比降幅307.03%。实现归属于母公司所有者的净利润为3,620.03万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-2,842.42万元，同上年相比有较大变化。公司积极应对市场竞争推进经营调整，多措并举提升毛利，同时大力发展线上营销业务，营业收入及归属于上市公司股东的净利润较去年同期均有增长。去年同期受新冠疫情影响，以及执行国家及地方政府相关政策为租户减免租金，导致本期较上期收入、净利润增加。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2022年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十二届董事会第十四次会议审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2022年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见：预计的日常关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
2022年公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币15亿元，财务公司向公司提供的综合授信人民币25亿元（包括贷款、票据贴现等）。本年预计额比上年度增加，主要是由于随着公司零售业务规模不断扩大，预计相关的关联销售交易额将会增加。
山东银座商城股份有限公司、山东鲁商智慧科技有限公司、易通金服支付有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。
山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。
公司根据日常经营和业务发展的需要，向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2022年4月11日，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十四次会议，审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于 2021年1月1日起执行新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
在首次执行日，公司选择不重新评估首次执行日前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁。公司对上述租赁合同按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司的具体衔接处理如下：
对首次执行日前的除短期租赁和低价值资产租赁以外的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁假设自租赁期开始日即采用本准则的账面价值计量使用权资产，使用权资产与租赁负债差额调整期初留存收益。
公司对首次执行日前的以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
对经营租赁，公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。对融资租赁，公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
新租赁准则规定，首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，具体变化和影响如下：
公司董事会认为：公司按照财政部发布的新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。
公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，本次政策变更符合相关规定，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
公司本次会计政策变更符合财政部相关规定和《企业会计准则》的相关要求，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。
公司第十二届董事会第十四次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
1、采购货物，包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；
2、提供服务，包括公司为商业集团提供服务，也包括商业集团为公司提供服务，服务类别包括但不限于保洁、配送、金融、顾问服务等。
商业集团于2003年7月16日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次重申将严格执行。
（2）交易事项实行政府指导价的，以政府有权机关最近发布的浮动价格的中间价确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以交易发生地的平均价格确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的合理价格确定交易价格；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格确定交易价格。
每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解甲方所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对按上述第（5）项确定价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作出相应调整。
（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的7个工作日内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿。
（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。
4．日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法及前三年同类日常关联交易实际发生金额
双方同意，日常关联交易总量区间（交易总量）的确定方法为：协议有效期内，双方于每年公司年度股东大会召开前合理预计当年度日常关联交易总量，并报公司股东大会审议，经公司股东大会批准后具体实施；公司年报及半年报按照相关规定如实披露当年度、当期日常关联交易实际金额。
协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后生效，有效期为三年。
上述日常关联交易，是为了满足公司实际经营需要，符合公司的实际情况，对公司是必要的，公平、公正、公允，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司审计委员会认为：日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十二届董事会第十四次会议通知于2022年4月1日以书面形式发出，2022年4月11日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事刘冰先生、外部董事孟庆启先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长布廷现先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
三、全票通过《2021年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站。
五、全票通过《2021年度利润分配预案》，鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司2021年度利润分配预案》（临2022-015号）
独立董事意见：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
独立董事意见：经审核公司编制的2021年度内部控制评价报告，我们认为公司内部控制评价体系符合相关法律法规及《公司章程》的要求；公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。
七、全票通过《2021年度履行社会责任的报告》。详见上海证券交易所网站。
八、全票通过《2021年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站。
九、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，较上一期审计费用无变化。2022年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-016号）
十、通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2022-017号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2022-018号）
十二、全票通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。同意支付2021年董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员薪酬共计1083.13万元，董事兼任总经理、副总经理、财务负责人等职务的，领取其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬。具体金额已在《2021年年度报告》中披露。上述报酬情况，已经公司薪酬与考核委员会审议通过，本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。
独立董事意见：本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况而确定，符合公司实际情况，2021年度支付的董事及高级管理人员的薪酬与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过20亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。
同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。由公司实际使用资金的企业根据山东省商业集团有限公司及其关联方实际提供的担保金额支付其不超过3%的担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）。
对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
独立董事意见：此项关联交易是遵循客观、公正原则与市场化定价方式进行，是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的长期可持续发展能力无不利影响，公司对该议案的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合上市公司利益，未损害公司和全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
审计委员会意见：该项议案涉及的关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司可持续发展的需求，对公司是必要的，未损害公司及非关联方股东的利益。
十四、通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2022-019号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十五、通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。详见上海证券交易所网站。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十六、通过《关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案的议案》。详见上海证券交易所网站。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十七、全票通过《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》（临2022-020号）
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
十八、全票通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，并提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。
独立董事意见：公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。
本次会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十、十二（部分）、十三、十四、十七、十八相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度利润分配预案：2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润36,200,318.98元，母公司2021年度实现净利润30,830,540.66 元。母公司年初未分配利润-57,484,685.47元，加本年实现净利润30,830,540.66元，期末可供股东分配的利润为-26,654,144.81元。经董事会决议，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司于2022年4月11日召开了第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，此事项将提交股东大会审议。
独立董事认为：鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司2021年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
董事会审议的本年度利润分配预案，是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。
截至2021年末，中天运合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。
2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。
2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。
项目合伙人张志良， 1998年6月成为注册会计师，2008年11月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告， 复核了2家上市公司审计报告。
签字注册会计师徐建来，2004年10月成为注册会计师，2004年10月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。
项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2021年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
中天运及项目合伙人张志良、签字注册会计师徐建来、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。根据2021年度委托的工作量等情况，公司拟支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费用为 170 万元，其中年报审计费用 120 万元，内控审计费用50 万元，较上一期审计费用无变化。2022年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
公司董事会审计委员会已对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意支付中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计费用120万元、内控报告审计费用50万元，建议续聘其为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。
公司续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，会计师人员具有实施审计工作所需的专业知识。在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，该会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，协议的主要条款不变，继续由其为公司提供金融服务。
财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
公司第十二届董事会第十四次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率上浮20%确定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币拾伍亿元。
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不得高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2．财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。
协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。
公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险持续评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。
财务公司向公司提供的各项服务的收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用水平，本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提升公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和另外的股东的利益。
公司审计委员会认为：本次关联交易对公司的经营发展、资金需求与使用等方面都起到了积极作用，关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，《金融服务协议》中所列条款公允合理，未损害公司及另外的股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益，同意该议案提交董事会审议。
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十二届监事会第十四次会议通知于2022年4月1日以书面形式发出，于2022年4月11日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席吕元忠先生主持。
经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：
监事会审核了公司2021年年度报告的编制和审议程序，并认线年年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面线年度的经营管理和财务情况；
五、通过《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更符合财政部相关规定和《企业会计准则》的相关要求，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，并同意提交股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关规定，为保证股东的合理投资回报，公司特制定未来三年股东回报规划。
鉴于公司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。监事会认为：董事会审议的本年度利润分配预案，是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律和法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。